国美解读注入非上市门店逻辑：完成全国网络布局

腾讯财经讯（李伟）

7月26日，国美电器控股有限公司宣布将从大股东 黄光裕 手中收购非上市的门店，这笔总对价为112.68亿港元的交易，意味着控股股东多年前注入资产的承诺终于得以兑现。27日，国美电器管理层出面接受采访，解释了这桩交易背后的细节。

国美非上市门店是在控股股东黄光裕名下的，他全资拥有的艺伟发展有限公司全部发行股本。艺伟发展在中国181个城市拥有578家门店，此次交易完成后，国美将完成全国网络的整体布局，覆盖将由269个中国城市大幅拓展至436个城市。

国美将这次资产注入，定义为继完成收购大中后在整合进程中又一个重要里程碑，有利于加速推进其“全零售”战略。

非上市资产成色几何

27日，国美也首次公布非上市门店的详细资料：在北京、天津、重庆、深圳等城市，基本被上市门店覆盖。上海是个特例，上市门店和非上市的各占半壁江山。相比之下，非上市门店在二三级市场表现优异。截止今年一季度，非上市门店在一级市场拥281家门店、二级市场297家。从区域上看，河南、浙江、上海、湖南、山西、大连、黑龙江、广西、河北都拥有超过30家非上市门店，最多的河南拥有63家。

27日，国美电器有限公司首席财务官方巍介绍了非上市门店的财务状况：2013年和2014年，非上市门店的收入分别是196.11亿和209.92亿元，综合毛利润分别是38.89亿和39.55亿元，综合毛利润率是19.8%和18.8%。

过去多年，非上市门店是通过管理协议委托 上市公司 为其提供管理服务、采购服务。采购服务费和管理费服务费的年度上限为人民币2.5亿元，这都反应在非上市门店利润上。在支付了两项费用后，非上市门店过去两年的净利润分别是3.58亿元和2.85亿元。

方巍介绍，如果不扣除管理费和服务费，去年非上市门店的净利润是5.3亿元。他强调，虽然非上市门店的销售额仍有差距，但发展潜力良好。他说，“实际上，非上市资产的增长近几年在加速，中西部地区 消费 增长可观；但北上广、沿海市场已经成熟。非上市门店所处的环境竞争不那么激烈。在长江流域，浙江等地的非上市门店利润也比上市的强，因为它们在二三线市场，这里恰恰是国美供应链延伸的地方，国美有优势。从增长态势看，非上市的是强于上市公司的，上市门店和非上市门店的销售额差距会慢慢缩减。”

承诺多年为什么选择现在？

本次控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元。交易总对价由现金、 新股 和认股权证组成，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。现金部分将以国美内部资源拨付。

27日，方巍向腾讯财经解释了这一价格的构成，表示这是综合衡量了门店、销售及利润等情况后产生的交易金额，他介绍，谈判综合考虑了上市公司与大股东（情况），包括上市公司资金状况。大股东对公司长远发展比较认同的，才有了新股份和认股权证的部分。“未来在两年内，股价要达到2.15港元，对控股股东才有帮助。衡量现有盈利和未来，决定了这一对价。”方巍说。

大股东黄光裕及一致行动人在发行新股后，持股约为50.52%；在发行新股并完全行使认股权证后，持股约为55.34%

多年前，黄光裕就承诺将非上市资产注入上市公司，但为何2015年才得以成行？方巍表示，其实上市公司一直在和控股股东洽谈，但直到今年年初，上市公司收购母集团资产，所有法律层面的问题才解决、没有障碍。大中电器早在2007年就已托管，但到2015年才完成相应收购。非上市公司的谈判才得以加速，形成了刚刚公布的交易。

交易行为是以非上市门店截止6月底的财务状况为依据的，审计会在9月中旬完成，国美会在10月15日或之前会派发股东通函。经由独立股东批准以及商务部反垄断审批，这桩交易方可作实。

收购对国美的意义所在

国美将本次非上市资产注入，定义为继完成收购大中后的又一个重要里程碑。

通过此次交易，国美电器希望提高集团线上线下的渠道竞争力。非上市部分网络资产多数位于国家经济产业扶持带和增长潜力巨大的二三线城市，得益于此，上市公司将由以一级市场为主的资产网络结构，升级为兼具广度和深度的一、二、三级市场格局，实现在中国地区的全面覆盖和供应链的完整。

更重要的是，国美将基于遍布全国的网络支点和完整的供应链体系。依托于线下1714家门店基础，国美将完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2500多个县区、45000多个乡镇全部实现本地化物流配送安装。

国美电器总裁王俊洲表示：“此项交易将完善国美的门店网络，提升渠道竞争力，并加速实体虚拟的融合互通。目标公司与集团现有的零售店铺网络具有高度互补性，该交易可全面提高全零售供应链价值平台的实力，特别在二、三级城市的拓展和电子商务的延展方面尤为显著。”

另外，交易完成后，关连交易预期将会减少，这可以简化集团的企业管治，物流、售后、信息技术、人力资源等成本可以降低；更强的议价能力，也是国美看中的。“上市集团加上（非上市的）目标公司，将是千亿级别的家电采购平台。”方巍表示，这可以提升公司经营能力和采购议价能力；改善运营资金状况；节省财务费用，“以上海为例，原来是两个团队谈，未来一份合同就可以了。”